澳门娱乐app 汉坤 • 不雅点｜权柄之界，行权之限：股权回购权的性质纷争

作家：汉坤讼师事务所 顾嘉 | 何春艳 | 艰深豪 | 马倩芸

引 言

近日，汉坤团队顺利代理某大型企业的首创鼓舞，就其与投资东说念主之间宗旨额逾2亿元的股权回购纠纷达周至面息争。本案触及股权回购权行权争议，其中权柄性质及行权期限问题尤为超过：投资东说念主在回购条件建树后的两年半才要求回购股权，是否超出行权的合理技艺。汉坤团队凭借对投融资来回王法的潜入联贯，基于“以打促谈”总体政策，最终推动各方达成息争，经整体鼓舞一致应承，由目的公司以收购投资东说念主股权用于职工股权激励的风物，实质化解首创鼓舞的回购背负。该决策既竣事了股权投资的妥善退出、目的公司的计算踏实，也为此类纠纷的贬责探索了兼具合规基础与生意立异的共赢旅途。

连年来，对赌条约激励的股权回购纠纷握续高发，回购权的法律性质及行权期限成为表面与实务界关怀的焦点问题，平直影响投融资两边的权柄界定与风险分派。

2024年8月29日，刊登在《东说念主民法院报》的最能手民法院《法答网精选答问（第九批）》（下称“法答网意见”）建议，未商定行权期限的股权回购权应在合理技艺巨匠使，对合理技艺的认定以不跨越6个月为宜。

2025年9月30日，最能手民法院公布了《最能手民法院对于适用〈中华东说念主民共和国公司法〉些许问题的评释（征求意见稿）》，其中第38条“投资者恳求鼓舞回购股权的性质认定”限定，回购条件建树后，投资东说念主应在商定的期限内或经鼓舞催告后在合理期限内作出是否要求回购股权的聘任；跨越前述期限后，投资东说念主恳求鼓舞回购股权的，法院不予支握，但鼓舞应承的之外。该限定对未商定行权期限的股权回购权仍以“合理期限”给以规模，但增多催告起算王法，且未对“合理期限”死一火具体时辰，保留了法院解放裁量的空间。

在此布景下，本文基于团队办案教学，聚焦股权回购权的性质及行权期限问题，对关联表面与实务不雅点进行简要综述，以供参考。

股权回购权的性质认定，影响投资东说念主的行权风物、期限料理及法律后果。当今业界主要有“恳求权说”与“酿成权说”两类不雅点，中枢不合在于权柄哄骗是否依赖相对方合营、是否平直导致法律干系变动。

一、恳求权说：行权依赖相对方履行

握恳求权说者合计，回购权的内容是“附收效条件的债权恳求权”，其哄骗依赖于义务东说念主的履行行动，投资东说念主不成仅凭单方情理示意平直竣事权柄。

（一）轨范依据：《九民纪要》的文本表述

《宇宙法院民商事审判责任会议纪要》（下称“《九民纪要》”）第5条第2款限定：“投资方恳求目的公司回购股权的，东说念主民法院应当依据《公司法》第35条对于‘鼓舞不得抽逃出资’粗略第142条对于股份回购的强制性限定进行审查。经审查，目的公司未完成减资设施的，东说念主民法院应当驳回其诉讼恳求。”

有学者合计，《九民纪要》使用“投资方恳求目的公司回购股权”的表述，“恳求”一词平直体现权柄哄骗的“依赖性”，即仅投资东说念主单方无法竣事股权回购，因此该表述为恳求权说提供了轨范层面的垂危依据。[1]

（二）表面扶植：法理基础与价值导向

握恳求权说者合计：

第一，恳求权是指恳求他东说念主为一定行动或不为一定行动的权柄，其中枢特征在于权柄的竣事以相对方的履行行动为必要条件，并以特定的基础法律干系为前提。回购权与恳求权的特征相符，权柄东说念主竣事回购扫数依赖于义务东说念主对该项回购债务的履行。[2]

第二，回购权的哄骗并不服直隐匿股权转让干系，而是触发还购义务的履行条件，使义务投入可被恳求履行的状态。在回购义务尚未执行履行前，原股权干系依然存续。[3]

第三，恳求权说更适应“耐烦成本”理念。允许投资东说念主证实目的公司计算情状纯真行权，幸免因酿成权的短期除斥技艺错失企业好篡改会，兼顾投融资两边利益。[4]

代表性不雅点摘要如下：

（三）实务不雅点：支握恳求权说的司法案例

在法答网意见刊登之前，将回购权认定为恳求权的裁判不雅点在司法扩充中并不鲜见。关联裁判不雅点主要合计：第一，股权回购权内容上是由回购条目收效这一法律事实产生的债权恳求权，而非依权柄东说念主单方情理示意即可建立的酿成权。第二，回购权的权柄内容常常包含支付价款、移转股权等综合权柄义务，不适应法律限定的酿成权特征，不适用除斥技艺限定。

值得阻扰的是，在法答网意见刊登之后，司法扩充中仍有法院坚握将回购权定性为恳求权。青海省高等东说念主民法院（2025）青民再204号案、广东省高等东说念主民法院（2025）粤民终961号案均指出，回购权属债权恳求权，其产生的法律成果与一般的债权恳求权均无实质折柳。此外，北京市第二中级东说念主民法院在（2024）京02民终13539号案中特殊强调，法答网意见“犯警律，亦非司法评释”，法院裁判需要洽商统治区域的大王人司法扩充，并需要宝贵生意踏实，不成仅依据该意见就认定投资东说念主的回购权隐匿。

代表性案例摘要如下：

（四）行权期限：应适用诉讼时效

握恳求权说者合计，基于回购权的债权恳求权属性，其行权期限应适用诉讼时效轨制。这既适应其“依两边商定产生、需相对方履行”的权柄内容，也利于在宝贵投资东说念主合理行权空间的同期，幸免法律干系永远悬置，从而踏实来回递次、均衡两边利益，适应商事效力与公说念原则。

对于诉讼时效的起算点，证实《中华东说念主民共和国民法典》（下称“《民法典》”）关联限定，权柄东说念主需在知说念或应当知说念权柄受到毁伤及义务东说念主之日起的三年巨匠使权柄，诉讼时效可照章中止、中断或蔓延。有不雅点合计，在未明确商定行权期限的情况下，可依照诉讼时效轨制从回购条件建树之次日起算投资东说念主的行权期限；投资东说念主向回购义务东说念主发出行权告知或催告履行，即组成灵验的时效中断事由，诉讼时效将再行缠绵；若投资东说念主超期行权，回购义务东说念主不错成见时效抗辩，拒却履行回购义务。[5]

另有不雅点合计，权柄受到侵害应指向回购义务东说念主不履行支付股权回购款的义务，因此回购恳求权的诉讼时效应自权柄东说念主告知履行而回购义务东说念主明确示意不履行粗略商定履行期限届满时起算。[6]司法扩充中，亦有法院支握该不雅点。安徽省高等东说念主民法院在（2020）皖民再215号案中合计，案涉股权回购条约对回购目的公司股权并未商定履行期限，权柄东说念主不错随时要求履行，该项权柄并不因股权回购条件建树六年内未哄骗而归于隐匿。

代表性不雅点摘要如下：

二、酿成权说：以单方情理平直变动法律干系

握酿成权说者合计，回购权的内容是“附条件的意定酿成权”，商定条件建树时，投资东说念主即有权成见回购，一朝回购的情理示意到达对方，原投资干系即告已矣。

（一）轨范依据：法答网意见的文本表述

法答网意见中枢王法可抽象为：“有商定从商定，无商定章应在合理技艺巨匠使”。有不雅点合计，法答网意见虽未平直界定权柄性质，但其王法想象呈现出彰着的酿成权倾向。[7]一方面，该意见充分尊重商当事人体的情理自治，明的当事东说念主对行权期限的明确商定应予优先适用。另一方面，在当事东说念主未作商定的情况下，为均衡两边利益、宝贵法律干系的踏实，明确要求权柄东说念主应在合理技艺内成见权柄，同期进一步指出该合理技艺以不跨越六个月为宜。

亦有不雅点合计，法答网意见在申诉未商定情形下的行权期限时，其轨范结构与表述逻辑与《民法典》第564条对于合同撤消权哄骗期限的限定高度相通，后者亦采选“有商定从商定，无商定章应在合理期限巨匠使”的范式。[8]

（二）表面扶植：法理基础与价值导向

握酿成权说者合计：

第一，酿成权是指“依权柄者一方之情理示意，得使权柄发生、变更、隐匿或生其他法律上成果之权柄也。”[9]回购权是一种典型的意定酿成权，其“酿成原因”扫数开头于合同商定。一朝商定条件建树，投资东说念主可告知融资东说念主回购股权，告知到达即可平直、强制地变动两边权柄义务干系。[10]

第二，以异议鼓舞回购权为参照，当法定情形出当前，异议鼓舞有权要求公司回购其股权，一朝其发出灵验回购告知，公司即负有回购的法定强制性义务。这与公司回购对赌条约颇为相通。[11]

第三，与合同撤消权雷同，回购权的中枢功能在于提供一种退出机制，用以治愈或驱逐投资干系，从而破解各方在永远践约中可能堕入的僵局。[12]

代表性不雅点摘要如下：

（三）实务不雅点：支握酿成权说的司法案例

扩充中已有裁判不雅点采选或体现出酿成权的认定逻辑。上海市各级东说念主民法院、广东省高等东说念主民法院等均有案例将回购权认定为酿成权。

代表性案例摘要如下：

（四） 行权期限：应适用除斥技艺

握酿成权说者合计，股权回购权的哄骗应适用除斥技艺，即投资东说念主跨越约按期限粗略合理期限未行权就会丧失回购权。当条约未商定行权期限或行权期限商定不解时，应若何认定“合理期限”，当今业界主要有以下三种不雅点：

第一，“六个月”的合理期限。有不雅点合计，回购权哄骗的合理期限以不跨越六个月为宜。[13]握相易态度的代表性案例摘要如下：

第二，“一年”的法定类推技艺。有不雅点合计，投资东说念主应当在合理期限巨匠使回购权，从投资东说念主知说念粗略应当知说念回购事由之日起一年可动作合理期限的认定圭臬。[14]握相易态度的代表性案例摘要如下：

第三，个案综合斟酌。有不雅点合计，股权回购权是否受合理期限之料理，应归来具体来回情境进行综合裁量。法院或仲裁机构需全面谛视合同目的、回购条目的商定内容与法律性质、条约履行进度、市集环境变化以及股权价值的执行波动等多种成分，方可作出公允判断。[15]上海市高等东说念主民法院在（2020）沪民再29号案中亦合计，合理行权期限需勾搭合同目的、回购条目的内容与性质、合同履行情况、市集变化与股价波动情况等成分进行综合判断。

此外，对于回购权哄骗后的成果，有不雅点合计，回购权的哄骗竣事股权到债权的飘摇功能。[16]与合同撤消权雷同，回购权如故哄骗即产生股权回购款支付恳求权，该恳求权适用诉讼时效。[17]司法扩充中，上海市第一中级东说念主民法院在（2024）沪01民终12277号案中亦合计，惟有在投资东说念主聘任哄骗股权回购权后，给付价款恳求权的诉讼时效智力运转缠绵。

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结语

股权回购权的性质及行权期限争议，内容上是投融资举止中“投资东说念主权柄保护”与“法律干系踏实”这两大价值目的的博弈。当今业界尚未酿成归拢意见，恳求权说、酿成权说及各类折中不雅点并存。对于投融资市集主体而言，灵验的支吾之说念在于事先的着重契约安排与过后的专科争议化解。各方可英勇在条约中明确回购行权与履行王法以踏实预期，并于回购条件建树后秉握生意感性纯真协商退出决策，竣事投资安全与企业永久价值的共赢。

注释

[1] 参见王蓓蓓：《对赌条约回购权纠纷实务疑难问题筹议》，载《法律适用》2025年第8期。

[2] 参见王蓓蓓：《对赌条约回购权纠纷实务疑难问题筹议》，载《法律适用》2025年第8期；尚晓茜、刘衍：《股份回购条件商定不解时的斟酌》，载《东说念主民司法（案例）》2020年第11期。

[3] 参见崔建远：《论对赌条约中的回购权》，载《政法论坛》2025年第5期。

[4] 参见刘俊海：《论期限商定不解的股权回购恳求权》，载《法律适用》2025年第8期。

[5] 参见王蓓蓓：《对赌条约回购权纠纷实务疑难问题筹议》，载《法律适用》2025年第8期。

[6] 参见尚晓茜、刘衍：《股份回购条件商定不解时的斟酌》，载《东说念主民司法（案例）》2020年第11期。

[7] 参见黄恺赟：《公司回购型对赌条约的关联问题探析》，载《东说念主民法院报》，2025年6月12日。

[8] 参见李建伟：《公司法600问》，法律出书社2025年8月版，第619-622页。

[9] 参见史尚宽：《民法总论》，中国政法大学出书社2000年版，第25页。

[10] 参见陈鸣：《对赌条约的法律结构与裁判王法——以一则非典型对赌条约案例的分析张开》，载《法律适用·司法案例》2018年第2期。

[11] 参见黄恺赟：《公司回购型对赌条约的关联问题探析》，载《东说念主民法院报》，2025年6月12日。

[12] 参见季境：《回购权的性质与法律适用》，载《江汉论坛》2019年第6期。

[13] 参见林桂才：《回购权法律性质的实务认定——以〈法答网精选问答〉（第九批）为例》，载《法制博览》2024年第36期。

[14] 参见章杰超：《对赌条约中回购权之性质及哄骗期限筹议》，载《中国政法大学学报》2023年第5期；张琦、刘松：《股份回购型对赌条约的履行进路——从实体和设施层面》，载《莆田学院学报》2023年第1期。

[15] 参见蔡毅、董早晨：《对赌条约纠纷的国内仲裁扩充》，载《商事仲裁与融合》2024年第4期。

[16] 参见季境：《回购权的性质与法律适用》，载《江汉论坛》2019年第6期。

[17] 参见李建伟：《公司法600问》，法律出书社2025年8月版，第619-622页。